Wielu przedsiębiorców, którzy rozważają rozpoczęcie działalności gospodarczej, zastanawia się, jaką formę prawną wybrać, aby była ona zarówno elastyczna, jak i bezpieczna. Spółka z o.o. to jeden z najpopularniejszych wyborów, ponieważ łączy korzyści związane z ograniczoną odpowiedzialnością wspólników oraz możliwościami rozwoju.
Jakie formalności wiążą się z założeniem spółki z o.o. i jakie obowiązki przedsiębiorcy należy wziąć pod uwagę? Jak wygląda procedura przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.?W artykule omówimy te zagadnienia oraz odpowiemy na najczęściej zadawane pytania związane z jednoosobową spółką z o.o. oraz składkami ZUS.
Jednoosobowa spółka z o.o.
Wielu przedsiębiorców myślących o zakładaniu spółki obawia się, że spółka z o.o. musi mieć przynajmniej dwóch wspólników. Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość założenia jednoosobowej spółki z o.o., która jest pełnoprawną formą działalności gospodarczej. Tego typu spółka jest zarządzana przez jednego wspólnika, który pełni funkcję jednocześnie właściciela i decydenta. Oznacza to, że cały proces podejmowania decyzji, podpisywania umów czy reprezentowania spółki odbywa się za pośrednictwem jednej osoby.
Jednoosobowa spółka z o.o. łączy w sobie zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością — przede wszystkim możliwość ograniczenia ryzyka finansowego do wysokości wniesionych wkładów. Dodatkowo, spółka z o.o. jest traktowana jako samodzielny podmiot prawny, co pozwala na lepsze zarządzanie ryzykiem finansowym i zobowiązaniami.
Jak założyć spółkę jednoosobową?
Zakładanie jednoosobowej spółki z o.o. przebiega podobnie jak w przypadku tradycyjnej spółki z o.o., z tą różnicą, że mamy do czynienia tylko z jednym wspólnikiem. Pierwszym krokiem jest sporządzenie umowy spółki, która może zostać zawarta w formie tradycyjnej (notarialnej) lub online za pośrednictwem systemu S24. Drugi etap to rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), uzyskanie numeru NIP i REGON, a także otwarcie firmowego konta bankowego.
Zakładając jednoosobową spółkę, przedsiębiorca musi pamiętać o minimalnym kapitale zakładowym, który w przypadku spółki z o.o.wynosi 5 000 zł. W celu sporządzenia umowy spółki oraz potrzebnej dokumentacji, a także dokonania rejestracji spółki, przedsiębiorca może skorzystać z usług kancelarii oferującej kompleksową obsługę prawną spółek. Dzięki wsparciu profesjonalistów, cały proces rejestracji spółki przebiegnie szybko i bezproblemowo.
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.
Wiele osób, które prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, decyduje się na przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. Decyzja o przekształceniu często wynika z chęci ograniczenia odpowiedzialności właściciela do wysokości wniesionych wkładów.Przekształcenie pozwala także na łatwiejsze pozyskiwanie inwestorów, poprawę wizerunku firmy oraz możliwość bardziej elastycznego rozwoju. Po przekształceniu, do spółki z o.o., mogą dołączyć także kolejne osoby jako wspólnicy.
Procedura przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. wymaga przeprowadzenia szeregu formalności, takich jak sporządzenie planu przekształcenia, przygotowanie odpowiednich dokumentów oraz złożenie wniosku do sądu rejestrowego. Obsługa prawna firm przez specjalistów jest w tym przypadku niezbędna, aby cały proces przebiegł zgodnie z obowiązującymi przepisami i nie wiązał się z ryzykiem prawnym.
Sprawdź cennik obsługi prawnej firm!
Jednoosobowa spółka z o.o. a ZUS
Kolejną ważną kwestią, którą muszą rozważyć przedsiębiorcy prowadzący jednoosobową spółkę z o.o., są obowiązki związane z ubezpieczeniami społecznymi oraz zdrowotnymi. Obowiązki te wynikają zarówno z przepisów ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, jak i z praktyki orzeczniczej sądów.
Jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. jest traktowany przez przepisy jako osoba prowadząca działalność gospodarczą (art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych). W związku z tym musi opłacać pełne składki ZUS: emerytalne, rentowe, wypadkowe, chorobowe (opcjonalnie) oraz zdrowotne.
Nie istnieje możliwość skorzystania z ulg ZUS przewidzianych dla nowych przedsiębiorców, takich jak „Mały ZUS Plus” czy preferencyjne składki na start.
Jeśli jedyny wspólnik pełni jednocześnie funkcję członka zarządu na podstawie aktu powołania i pobiera wynagrodzenie, podlega obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu. Wynika to z przepisów Polskiego Ładu, które od stycznia 2022 roku wprowadziły składkę zdrowotną w wysokości 9% od wynagrodzenia zarządu. Warto zauważyć, że akt powołania nie generuje obowiązku opłacania składek społecznych.
Jedyny wspólnik nie może być zatrudniony w spółce na umowę o pracę, ponieważ nie spełnia wymogu stosunku podporządkowania (kluczowy dla uznania umowy za stosunek pracy). Sąd Najwyższy orzekł, że właściciel większościowy spółki, kontrolując jej działalność, nie może jednocześnie pełnić funkcji pracownika (Wyrok SN z 3.07.2011 r., I UK 8/11, LEX nr 965839.).
W praktyce pojawiają się rozbieżności dotyczące traktowania dwuosobowych spółek, w których udziały są nierówno podzielone (np. 99% i 1%). Jedyny lub „niemal jedyny” wspólnik spółki z o.o. nie podlega pracowniczemu ubezpieczeniu społecznemu (Wyrok SN z 3.08.2011 r., I UK 8/11, OSNP 2012, nr 17-18, poz. 225.). Sądy i ZUS często kwalifikują takie spółki jako jednoosobowe, co oznacza obowiązek pełnych składek ZUS dla większościowego wspólnika. Może to rodzić wątpliwości interpretacyjne co do zasadności takiego podejścia, zwłaszcza gdy mniejszościowy wspólnik realnie uczestniczy w działalności spółki.
Podsumowanie
Jednoosobowa spółka z o.o. to rozwiązanie, które łączy w sobie korzyści związane z ograniczoną odpowiedzialnością i elastycznością zarządzania firmą. Proces jej założenia jest stosunkowo prosty, jednak wymaga przestrzegania określonych procedur prawnych. Dlatego warto skorzystać z usług kancelarii prawnej, która zapewni kompleksową obsługę prawną spółek i pomoże uniknąć błędów. Wspólnicy jednoosobowych spółek z o.o. powinni również pamiętać o obowiązkach względem ZUS-u i skonsultować się z prawnikiem, aby wybrać najlepsze rozwiązanie dla swojej działalności.
Jeśli potrzebujesz pomocy w założeniu jednoosobowej spółki z o.o. lub chcesz dowiedzieć się, jak przeprowadzić przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę, skorzystaj z usług doświadczonego radcy prawnego w Krakowie. Specjalista pomoże Ci w każdej sprawie związanej z prawem gospodarczym, od rejestracji firmy, przez doradztwo w sprawach podatkowych, aż po reprezentowanie firmy w sprawach sądowych.Więcej informacji znajdziesz na stronie https://kancelariakhm.pl/
